(2008年6月3日证监会令第54号颁布 自2008年8月4日起执行)

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第一章 总　则

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第一条　为了规范证券公司、证券投资征询机构及其他财政照拂机构从事上市公司并购重组财政照拂业务活动，；ね蹲收叩暮戏ㄈɡ，推进上市公司规范运作，守护证券市场秩序，凭据《证券法》和其他有关司法、行政律例的划定，造订本法子。

第二条　上市公司并购重组财政照拂业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、归并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等拥有重大影响的并购重组活动提供买卖估值、规划设计、出具专业定见等专业服务。

经中国证券监督治理委员会（以下简称中国证监会）核准拥有上市公司并购重组财政照拂业务资格的证券公司、证券投资征询机构或者其他切合前提的财政照拂机构（以下简称财政照拂），能够遵循本法子的划定从事上市公司并购重组财政照拂业务。

未经中国证监会核准，任何单元和幼我不得从事上市公司并购重组财政照拂业务。

第三条　财政照拂该当遵守司法、行政律例、中国证监会的划定和行业规范，恳切守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业定见，并保障其所出具的定见真实、正确、齐全。

第四条　财政照拂的委托人该当依法承担相应的责任，共同财政照拂推广职责，并向财政照拂提供有关文件及其他必要的信息，不得回绝、隐匿、谎报。

财政照拂推广职责，不能减轻或者免去委托人、其他专业机构及其署名人员的责任。

第五条　中国证监会遵循司法、行政律例和本法子的划定，对财政照拂尝试资格许可治理，对财政照拂及其掌管并购重组项主张署名人员（以下简称财政照拂主办人）的执业情况进行监督治理。

中国证券业协会依法对财政照拂及其财政照拂主办人进行自律治理。

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第二章 业务许可

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第六条　证券公司从事上市公司并购重组财政照拂业务，该当具备下列前提：

（一）公司净本钱切合中国证监会的划定；

（二）拥有健全且运行优良的内部节造机造和治理造度，严格执行风险节造和内部隔离造度；

（三）成立健全的尽职调查造度，具备优良的项目风险评估和内核机造；

（四）公司财政管帐信息真实、正确、齐全；

（五）公司控股股东、现实节造人诺言优良且最近3年无重大违法违规纪录；

（六）财政照拂主办人不少于5人；

（七）中国证监会划定的其他前提。

第七条　证券投资征询机构从事上市公司并购重组财政照拂业务，该当具备下列前提：

（一）已经获得中国证监会核准的证券投资征询业务资格；

（二）实缴注册本钱和净资产不低于人民币500万元；

（三）拥有健全且运行优良的内部节造机造和治理造度，严格执行风险节造和内部隔离造度；

（四）公司财政管帐信息真实、正确、齐全；

（五）控股股东、现实节造人在公司申请从事上市公司并购重组财政照拂业务资格前一年未发生变动，诺言优良且最近3年无重大违法违规纪录；

（六）拥有2年以上从事公司并购重组财政照拂业务活动的执业经历，且最近2年每年财政照拂业务收入不低于100万元；

（七）有证券从业资格的人员不少于20人，其中，拥有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人，财政照拂主办人不少于5人；

（八）中国证监会划定的其他前提。

第八条　其他财政照拂机构从事上市公司并购重组财政照拂业务，除该当切合前条第（二）至（四）项及第（七）项的前提表，还该当具备下列前提：

（一）拥有3年以上从事公司并购重组财政照拂业务活动的执业经历，且最近3年每年财政照拂业务收入不低于100万元；

（二）董事、高级治理人员应倒佚直恳切，品格优良，熟悉证券司法、行政律例，拥有从事证券市场工作3年以上或者金融工作5年以上的经验，具备推广职责所需的经营治理能力；

（三）控股股东、现实节造人诺言优良且最近3年无重大违法违规纪录；

（四）中国证监会划定的其他前提。

资产评估机构、管帐师事务所、律师事务所或者有关人员从事上市公司并购重组财政照拂业务，该当另行成立专门机构。

第九条　证券公司、证券投资征询机构和其他财政照拂机构有下列情景之一的，不得担任财政照拂：

（一）最近24个月内存在违反诚信的不良纪录；

（二）最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处罚；

（三）最近36个月内因违法违规经营受四处；蛘咭蛏嫦游シㄎス婢诒坏鞑。

第十条　财政照拂主办人该当具备下列前提：

（一）拥有证券从业资格；

（二）具备中国证监会划定的投资银行业务经历；

（三）参与中国证监会认可的财政照拂主办人胜任能力考试且成就合格；

（四）所任职机构赞成推荐其担任本机构的财政照拂主办人；

（五）未负罕见额较大到期未清偿的债务；

（六）最近24个月无违反诚信的不良纪录；

（七）最近24个月未因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处罚；

（八）最近36个月未因执业行为违法违规受四处罚；

（九）中国证监会划定的其他前提。

第十一条　证券公司、证券投资征询机构和其他财政照拂机构申请从事上市公司并购重组财政照拂业务资格，该当提交下列文件:

（一）申请汇报；

（二）交易牌照复印件和公司章程；

（三）董事长、高级治理人员及并购重组业务掌管人的简历；

（四）切合本法子划定前提的财政照拂主办人的证明资料；

（五）关于公司控股股东、现实节造人诺言优良和最近3年无重大违法违规纪录的注明；

（六）公司治理结构和内节造度的注明，蕴含公司风险节造、内部隔离造度及内核部门人员名单和最近3年从业经历；

（七）经拥有从事证券业务资格的管帐师事务所审计的公司最近2年的财政管帐汇报；

（八）律师出具的司法定见书；

（九）中国证监会划定的其他文件。

第十二条　证券投资征询机构申请从事上市公司并购重组财政照拂业务资格，除提交本法子第十一条划定的申报资料表，还该当提交下列文件：

（一）中国证监会核准的证券投资征询业务许可证复印件；

（二）从事公司并购重组财政照拂业务2年以上执业经历的注明，以及最近2年每年财政照拂业务收入不低于100万元的证明文件，蕴含有关合同和纳税证明；

（三）申请资格前一年控股股东、现实节造人未发生变动的注明。

第十三条　其他财政照拂机构申请从事上市公司并购重组财政照拂业务资格，除提交本法子第十一条划定的申报资料表，还该当提交下列文件：

（一）从事公司并购重组财政照拂业务3年以上执业经历的注明，以及最近3年每年财政照拂业务收入不低于100万元的证明文件，蕴含有关合同和纳税证明；

（二）董事、高级治理人员切合本法子划定前提的注明；

（三）申请资格前一年控股股东、现实节造人未发生变动的注明。

第十四条　财政照拂申请人该当提交有关财政照拂主办人的下列证明文件：

（一）证券从业资格证书；

（二）中国证监会划定的投资银行业务经历的证明文件；

（三）中国证监会认可的财政照拂主办人胜任能力考试且成就合格的证书；

（四）财政照拂申请人推荐其担任本机构的财政照拂主办人的推荐函；

（五）不存在数额较大到期未清偿的债务的注明；

（六）最近24个月无违反诚信的不良纪录的注明；

（七）最近24个月未受到行业自律组织的纪律处罚的注明；

（八）最近36个月未因执业行为违法违规受四处罚的注明；

（九）中国证监会划定的其他文件。

第十五条　财政照拂申请人该当保障申请文件真实、正确、齐全。申请期间，文件内容发生重大变动的，财政照拂申请人该当自变动之日起5个工作日内向中国证监会提交更新资料。

第十六条　中国证监会对财政照拂申请人的上市公司并购重组财政照拂业务资格申请进行审查、做出决定。

中国证监会实时颁布和更新财政照拂及其财政照拂主办人的名单。

第十七条　证券公司、证券投资征询机构或者其他财政照拂机构受聘担任上市公司独立财政照拂的，该当维持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存鄙人列情景之一的，不得担任独立财政照拂：

（一）持有或者通过和谈、其他铺排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；

（二）上市公司持有或者通过和谈、其他铺排与他人共同持有财政照拂的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财政照拂的董事；

（三）最近2年财政照拂与上市公司存在资产委托治理关系、相互提供担保，或者最近一年财政照拂为上市公司提供融资服务；

（四）财政照拂的董事、监事、高级治理人员、财政照拂主办人或者其嫡系亲属有在上市公司任职蹬装响公正推广职责的情景；

（五）在并购重组中为上市公司的买卖对方提供财政照拂服务；

（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财政照拂及其财政照拂主办人独立性的其他情景。

第十八条　上市公司并购重组活动涉及公开刊行股票的，该当依照有关划定礼聘拥有保荐资格的证券公司从事有关业务。

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第三章 业务规定

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第十九条　财政照拂从事上市公司并购重组财政照拂业务，该当推广以下职责：

（一）接受并购重组当事人的委托，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估有关活动所涉及的风险；

（二）就上市公司并购重组活动向委托人提供专业服务，援手委托人分析并购重组有关活动所涉及的司法、财政、经营风险，提出对策和建议，设计并购重组规划，并领导委托人依照上市公司并购重组的有关划定造作申报文件；

（三）对委托人进行证券市场规范化运作的领导，使其熟悉有关司法、行政律例和中国证监会的划定，充分相识其应承担的使命和责任，督促其依法推广汇报、布告和其他法界说务；

（四）在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、正确性、齐全性进行充分核查和验证的基础上，凭据中国证监会的划定和监管要求，客观、公正地颁发专业定见；

（五）接受委托人的委托，向中国证监会报送有关上市公司并购重组的申报资料，并凭据中国证监会的审鉴定见，组织和协调委托人及其他专业机构进行回答；

（六）凭据中国证监会的有关划定，持续督导委托人依法推广有关使命；

（七）中国证监会要求的其他事项。

第二十条　财政照拂该当与委托人签定委托和谈，明确双方的权势和使命，就委托人共同财政照拂推广其职责的使命、应提供的资料和责任划分、双方的保密责任等事项做出约定。财政照拂接受上市公司并购重组多方当事人委托的，不得存在利益矛盾或者潜在的利益矛盾。

接受委托的，财政照拂该当指定2名财政照拂主办人掌管，同时，能够铺排一名项目协办人参加。

第二十一条　财政照拂该当成立尽职调查造度和具体工作规程，对上市公司并购重组活动进行充分、宽泛、合理的调查，核查委托人提供的为出具专业定见所需的资料，对委托人披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与委托人披露的内容不存在内容性差距。

委托人该当共同财政照拂进行尽职调查，提供相应的文件资料。委托人不能提供必要的资料、不共同进行尽职调查或者限度调查领域的，财政照拂该当终止委托关系或者相应批改其结论性定见。

第二十二条　财政照拂利用其他证券服务机构专业定见的，该当进行必要的审慎核查，对委托人提供的资料和披露的信息进行独立判断。

财政照拂对统一事项所作的判断与其他证券服务机构的专业定见存在重大差距的，该当进一措施查、复核，并可自施礼聘有关专业机构提供专业服务。

第二十三条　财政照拂该当采取有效方式对新进入上市公司的董事、监事和高级治理人员、控股股东和现实节造人的重要掌管人进行证券市场规范化运作的领导，蕴含上述人员应推广的责任和使命、上市公司治理的根基准则、公司决策的法定法式和信息披露的根基要求，并对领导了局进行验收，将验收了局存档。验收不合格的，财政照拂该当重新进行领导和验收。

第二十四条　财政照拂对上市公司并购重组活动进行尽职调查该当重点关注以下问题，并在专业定见中对以下问题进行分析和注明：

（一）涉及上市公司收购的，担任收购人的财政照拂，该当关注收购人的收购主张、实力、收购人与其控股股东和现实节造人的节造关系结构、治理经验、资信情况、诚信纪录、资金起源、履约能力、后续打算、对上市公司将来发展的影响、收购人的承诺及是否具备推广有关承诺的能力等事项；因国有股行政划转或者调换、在统一现实节造人节造的分歧主体之间让渡股份、继承获得上市公司股份超过30%的，收购人可免于礼聘财政照拂；

（二）涉及对上市公司进行要约收购的，收购人的财政照拂除关注本条第（一）项所列事项表，还该当关注要约收购的主张、收购人的支付方式和支付前提、履约能力、是否将导致公司退视注对收购实现后渣滓中幼股东的；せ焓欠袷实钡仁孪；

收购人布告要约收购汇报书提要后15日内未能发出要约的，财政照拂该当督促收购人立即布告未能如期发出要约的原因及中国证监会提出的反馈定见；

（三）涉及上市公司重大资产重组的，财政照拂该当关正视组主张、重组规划、买卖定价的公允性、资产权属的清澈性、资产的齐全性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、盈利预测的可实现性、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益的问题等事项；

（四）涉及上市公司刊行股份采办资产的，财政照拂该当关注本次刊行的主张、刊行规划、拟采办资产的估值分析及定价的公允性、拟采办资产的齐全性、独立性、盈利能力、对上市公司影响的量化分析、拟刊行股份的定价模式、中幼股东合法权利是否受到侵害、上市公司股票买卖是否存在异常等事项；涉及导致公司节造权发生变动的，还该当依照本条第（一）项有关收购人的关注重点对本次刊行的特定对象进行核查；

（五）涉及上市公司归并的，财政照拂该当关注归并的主张、归并的可行性、归并规划、归并方与被归并方的估值分析、折股比例简直定准则和公允性、对上市公司的业务和财政结构的影响、对上市公司持续盈利能力的影响、归并后的整合铺排等事项；

（六）涉及上市公司回购本公司股份的，财政照拂该当关注回购主张的适当性、回购必要性、回购规划、回购价值的定价模式和公允性、对上市公司现金流的影响、是否存在不利于上市公司持续发展的问题等事项；

（七）财政照拂该当关注上市公司并购重组活动中，有关各方是否存在利用并购重组信息进行黑幕买卖、市场把持和证券诓骗等事项；

（八）中国证监会要求的其他事项。

第二十五条　财政照拂该当设立由专业人员组成的内部核查机构，内部核查机构该当恪尽职守，维持独立判断，对有关业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财政照拂专业定见提出内部核查定见。

第二十六条　财政照拂该当在充分尽职调查和内部核查的基础上，依照中国证监会的有关划定，对并购重组事项出具财政照拂专业定见，并作出以下承诺：

（一）已依照划定推广尽职调查使命，有充分理由确信所颁发的专业定见与委托人披露的文件内容不存在内容性差距；

（二）已对委托人披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与体式切合要求；

（三）有充分理由确信委托人委托财政照拂出具定见的并购重组规划切合司法、律例和中国证监会及证券买卖所的有关划定，所披露的信息真实、正确、齐全，不存在虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次并购重组事项的财政照拂专业定见已提交内部核查机构审查，并赞成出具此专业定见；

（五）在与委托人接触后到担任财政照拂期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险节造和内部隔离造度，不存在黑幕买卖、把持市场和证券诓骗问题。

第二十七条　财政照拂的法定代表人或者其授权代表人、部门掌管人、内部核查机构掌管人、财政照拂主办人和项目协办人该当在财政照拂专业定见上署名，并加盖财政照拂单元公章。

第二十八条　财政照拂代表委托人向中国证监会提交申请文件后，该当共同中国证监会的审核，并承担以下工作：

（一）指定财政照拂主办人与中国证监会进行专业沟通，并依照中国证监会提出的反馈定见作出回复；

（二）依照中国证监会的要求对涉及本次并购重组活动的特定事项进行尽职调查或者核查；

（三）组织委托人及其他专业机构对中国证监会的定见进行回答；

（四）委托人未能在行政许可的期限内布告有关并购重组汇报全文的，财政照拂该当督促委托人实时公开披露中国证监会提出的问题及委托人未能如期布告的原因；

（五）自申报至并购重组事项实现前，对于上市公司和其他并购重组当事人发生较大变动对本次并购重组组成较大影响的情况予以高度关注，并实时向中国证监会汇报；

（六）申报本次担任并购重组财政照拂的收费情况；

（七）中国证监会要求的其他事项。

第二十九条　财政照拂该当成立健全内部汇报造度，财政照拂主办人该当就中国证监会在反馈定见中提出的问题依照内部法式向部门掌管人、内部核查机构掌管人等有关掌管人汇报，并对中国证监会提出的问题进行充分的钻延注论证，审慎回复；馗炊玫庇刹普照拂的法定代表人或者其授权代表人、财政照拂主办人和项目协办人署名，并加盖财政照拂单元公章。

第三十条　财政照拂将申报文件报中国证监会审核期间，委托人和财政照拂终止委托和谈的，财政照拂和委托人该当自终止之日起5个工作日内向中国证监会汇报，申请撤回申报文件，并注明原因。委托人重新礼聘财政照拂就统一并购重组事项进行申报的，该当在报送中国证监会的申报文件中予以注明。

第三十一条　凭据中国证监会有关并购重组的划定，自上市公司收购、重大资产重组、刊行股份采办资产、归并等事项实现后的划定期限内，财政照拂承担持续督导责任。

财政照拂该当通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司定期汇报的披露，做好以下持续督导工作：

（一）督促并购重组当事人依照有关法式规范执行并购重组规划，实时解决产权过户手续，并依法推广汇报和信息披露的使命；

（二）督促上市公司依照《上市公司治理准则》的要求规范运作；

（三）督促和查抄申报人推广对市场公开作出的有关承诺的情况；

（四）督促和查抄申报人落实后续打算及并购重组规划中约定的其他有关使命的情况；

（五）结合上市公司定期汇报，核查并购重组是否按打算施杏注是否达到预期指标；其执行成效是否与此前布告的专业定见存在较大差距，是否实现有关盈利预测或者治理层预计达到的业绩指标；

（六）中国证监会要求的其他事项。

在持续督导期间，财政照拂该当结合上市公司披露的定期汇报出具持续督导定见，并在前述定期汇报披露后的15日内向上市公司地点地的中国证监会派出机构汇报。

第三十二条　财政照拂该当成立健全内部查抄造度，确保财政照拂主办人切实推广持续督导责任，按时向中国证监会派出机构提交持续督导工作的情况汇报。

在持续督导期间，财政照拂解除委托和谈的，该当实时向中国证监会派出机构作出版面汇报，注明无法持续推广持续督导职责的理由，并予以布告。委托人该当在一个月内另施礼聘财政照拂对其进行持续督导。

第三十三条　财政照拂该当成立并购重组工作档案和工作草稿造度，为每一项目成立独立的工作档案。

财政照拂的工作档案和工作草稿应倒劓实、正确、齐全，保留期不少于10年。

第三十四条　财政照拂及其财政照拂主办人该当严格推广保密责任，不得利用职务之便买卖有关上市公司的证券或者牟取其他不当利益，并该当督促委托人、委托人的董事、监事和高级治理人员及其他黑幕信息知恋人严格保密，不得进行黑幕买卖。

财政照拂该当依照中国证监会的要求，共同提供上市公司并购重组有关黑幕信息知恋人买卖、持有有关上市公司证券的文件，并向中国证监会汇报黑幕信息知恋人的违法违规行为，共同中国证监会依法进行的调查。

第三十五条　财政照拂从事上市公司并购重组财政照拂业务，该当平正竞争，依照业务复杂水平及所承担的责任微风险与委托人商议财政照拂报答，不得以显著低于行业水平等不正当竞争伎俩招揽业务。

第三十六条　中国证券业协会能够凭据本法子的划定，造订财政照拂执业规范，组织财政照拂主办人进行持续培训。

财政照拂能够申请参与中国证券业协会。财政照拂主办人该当参与中国证券业协会组织的有关培训，接受后续教育。

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第四章 监督治理与司法责任

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第三十七条　中国证监会及其派出机构能够凭据审慎监管准则，要求财政照拂提供已依照本法子的划定推广尽职调查使命的证明资料、工作档案和工作草稿，并对财政照拂的公司治理、内部节造、经营运作、风险情况、从业活动等方面进行非现场查抄或者现场查抄。

财政照拂及其有关人员该当共同中国证监会及其派出机构的查抄工作，提交的资料应倒劓实、正确、齐全，不得以任何理由回绝、迟延提供有关资料，或者提供不真实、不正确、不齐全的资料。

第三十八条　中国证监会成立监管信息系统，对财政照拂及其财政照拂主办人进行持续动态监管，并将以下事项记入其诚信档案：

（一）财政照拂及其财政照拂主办人被中国证监会采取监管措施的；

（二）在持续督导期间，上市公司或者其他委托人违反公司治理有关划定、有关资产情况及上市公司经营成就蹬纂财政照拂的专业定见出现较大差距的；

（三）中国证监会认定的其他事项。

第三十九条　财政照拂及其财政照拂主办人出现下列情景之一的，中国证监会对其采取监管发言、出具警示函、责令更正等监管措施：

（一）内部节造机造和治理造度、尽职调查造度以及有关业务规定存在重大缺点或者未得到有效执行的；

（二）未依照本法子划定颁发专业定见的；

（三）在受托报送申报资料过程中，未切实推广组织、协调使命、申报文件造作质量低下的；

（四）未依法推广持续督导使命的；

（五）未依照本法子的划定向中国证监会汇报或者布告的；

（六）违反其就上市公司并购重组有关业务活动所作承诺的；

（七）违反保密造度或者未推广保密责任的；

（八）采取不正当竞争伎俩进行恶性竞争的；

（九）唆使、协助或者伙同委托人滋扰中国证监会审核工作的；

（十）中国证监会认定的其他情景。

责令更正的，财政照拂及其财政照拂主办人在更正期间，或者依照要求实现整改并经中国证监会验收合格之前，不得接受新的上市公司并购重组财政照拂业务。

第四十条　上市公司就并购重组事项出具盈利预测汇报的，在有关并购重组活动实现后，凡不属于上市公司治理层事前无法获知且过后无法节造的原因，上市公司或者采办资产实现的利润未达到盈利预测汇报或者资产评估汇报预测金额80%的，中国证监会责令财政照拂及其财政照拂主办人在股东大会及中国证监会指定报刊上公开注明未实现盈利预测的原因并向股东和社会公家投资者路歉；利润实现数未达到盈利预测50%的，中国证监会能够同时对财政照拂及其财政照拂主办人采取监管发言、出具警示函、责令定期汇报等监管措施。

第四十一条　财政照拂不再切合本法子划定前提的，该当在5个工作日内向中国证监会汇报并依法进行布告，由中国证监会责令更正。责令更正期满后，仍不切合本法子划定前提的，中国证监会撤销其从事上市公司并购重组财政照拂业务资格。

财政照拂主办人发生变动的，财政照拂该当在5个工作日内向中国证监会汇报。财政照拂主办人不再切合本法子划定前提的，中国证监会将其从财政照拂主办人名单中去除，财政照拂不得礼聘其作为财政照拂主办人从事有关业务。

第四十二条　财政照拂及其财政照拂主办人或者其他责任人员所颁发的专业定见存在虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令更正并凭据《证券法》第二百二十三条的划定予以处罚。

第四十三条　财政照拂及其财政照拂主办人在有关并购重组信息未依法公开前，泄漏该信息、买卖或者建议他人买卖该公司证券，利用有关并购重组信息散布虚伪信息、把持证券市场或者进行证券诓骗活动的，中国证监会凭据《证券法》第二百零二条、第二百零三条、第二百零七条等有关划定予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关查究刑事责任。

第四十四条　中国证券业协会对财政照拂及其财政照拂主办人违反自律规范的行为，依法进行调查，赐与纪律处罚。

第五章 附　则

第四十五条　本法子自2008年8月4日起执行。