第一章 总 则 

第一条 为规范上市公司行为，充分阐扬独立董事在上市公 司治理中的作用，推进上市公司独立董事尽责履职，凭据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》的划定，造订本规定。 

第二条 本规定所称独立董事是指不在上市公司担任除董 事表的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其重要股东不存在 可能故障其进行独立客观判断的关系的董事。 

第三条 上市公司该当成立独立董事造度。 独立董事造杜爪当切合司法、行政律例和本规定的划定，有 利于上市公司的持续规范发展、不得侵害上市公司利益。

第四条 上市公司董事会成员中该当至少蕴含三分之一独立董事。 上市公司董事会下设薪酬与查核、审计、提名等专门委员会 的，独立董事该当在审计委员会、提名委员会、薪酬与查核委员 会成员中占无数，并担任召集人。 

第五条 独立董事对上市公司及整个股东负有诚信与勤勉 使命，并该当依照有关司法律规、本规定和公司章程的要求，当真推广职责，守护公司整体利益，尤其要关注中幼股东的合法权 益不受侵害。

第二章 独立董事的独立性要求 

第六条 独立董事必须拥有独立性。 独立董事该当独立推广职责，不受上市公司重要股东、现实 节造人或者其他与上市公司存在利害关系的单元或幼我的影响。 独立董事准则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保 有足够的功夫和精力有效地推广独立董事的职责。 

第七条 下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其从属企业任职的人员及其嫡系亲 属、重要社会关系（嫡系亲属是指配偶、父母、子女等；重要社 会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已刊行股份百分之一以上或 者是上市公司前十名股东中的天然人股东及其嫡系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已刊行股份百分之五以上 的股东单元或者在上市公司前五名股东单元任职的人员及其直 系亲属； （四）最近一年内已经拥有前三项所列举情景的人员； （五）为上市公司或者其从属企业提供财政、司法、征询等 服务的人员； （六）司法、行政律例、部门规章等划定的其他人员； （七）公司章程划定的其他人员； （八）中国证券监督治理委员会（以下简称中国证监会）认 定的其他人员。 

第三章 独立董事的任职前提 

第八条 独立董事该当具备与其行使权柄相适应的任职前提。 

第九条 担任独立董事该当切合下列根基前提： （一）凭据司法、行政律例及其他有关划定，具备担任上市 公司董事的资格； （二）拥有本规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的根基知识，熟悉有关司法、行政 律例、规章及规定； （四）拥有五年以上级法、经济或者其他推广独立董事职责 所必须的工作经验； （五）司法律规、公司章程划定的其他前提。 独立董事及拟担任独立董事的人士该当遵循划定参与中国 证监会及其授权机构所组织的培训。 

第十条 上市公司该当在公司章程中明确，聘用适当人员担 任独立董事，其中至少蕴含一名管帐专业人士。

 第四章 独立董事的提名、选举和更换法式 

第十一条 独立董事的提名、选举和更换该当依法、规范地 进行。

第十二条 上市公司董事会、监事会、单独或者归并持有上 市公司已刊行股份百分之一以上的股东能够提出独立董事候选 人，并经股东大会选举决定。 

第十三条 独立董事的提名人在提名前应倒伧得被提名人 的赞成。提名人该当充分相识被提名人职业、学历、职称、具体 的工作经历、全数兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独 立性颁发定见，被提名人该当就其自己与上市公司之间不存在职 何影响其独立客观判断的关系颁发公开申明。

第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董 事会该当依照本规定第十三条的划定颁布有关内容，并将所有被 提名人的有关资料报送证券买卖所。上市公司董事会对被提名人 的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面定见。 第十五条 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期 一样，任期届满，连选能够蝉联，但是蝉联功夫不得超过六年。第十六条 独立董事陆续三次未亲自出席董事会会议的，由 董事会提请股东大会予以撤换。 

第十七条 独立董事任期届满前，上市公司能够经法定法式 解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为出格披露事 项予以披露。 

第十八条 独立董事在职期届满前能够提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职汇报，对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和债权人把稳的情况进行注明。 

第十九条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事 所占的比例低于本规定划定的最低要求时，该独立董事的辞职报 告该当鄙人任独立董事添补其缺额后生效。

第二十条 独立董事出现不切合独立性前提或其他不合适 推广独立董事职责的情景，由此造成上市公司独立董事达不到本 规定要求的人数时，上市公司应按划定补足独立董事人数。

第五章 独立董事的权柄

第二十一条 独立董事该当按时出席董事会会议，相识上市 公司的出产经营和运作情况，自动调查、获取做出决策所必要的 情况和资料。 独立董事该当向公司股东大会提交年度述职汇报，对其推广 职责的情况进行注明。 

第二十二条 为了充分阐扬独立董事的作用，独立董事除应 当具佑锥公司法》和其他有关司法、律例赋予董事的权柄表，上 市公司还该当赋予独立董事以下出格权柄： （一）重大关联买卖（指上市公司拟与关联人达成的总额高 于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交 易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，能够礼聘中 介机构出具独立财政照拂汇报，作为其判断的凭据； （二）向董事会提议聘用或解聘管帐师事务所； （三）向董事会提请召开一时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立礼聘表部审计机构和征询机构，对公司的具体事 项进行审计和征询； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项权柄，该当获得 整个独立董事的二分之一以上赞成；行使前款第（六）项权柄， 该当经整个独立董事赞成。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事赞成后， 方可提交董事会会商。 如本条第一款所列提议未被选取或上述权柄不能正常行使， 上市公司应将有关情况予以披露。 司法、行政律例及中国证监会还有划定的，从其划定。 

第二十三条 独立董事该当对以下事项向董事会或股东大 会颁发独立定见： （一）提名、任免董事； （二）聘用或解聘高级治理人员； （三）公司董事、高级治理人员的薪酬； （四）上市公司的股东、现实节造人及其关联企业对上市公 司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审 计净资产值的百分之五的告贷或其他资金往来，以及公司是否采 取有效措施回收欠款； （五）独立董事以为可能侵害中幼股东权利的事项； （六）司法、行政律例、中国证监会和公司章程划定的其他 事项。 独立董事该当就前款事项颁发以下几类定见之一：赞成；保 留定见及其理由；否决定见及其理由；无法颁发定见及其阻碍。 如本条第一款有关事项属于必要披露的事项，上市公司该当 将独立董事的定见予以布告，独立董事出现定见吩扃无法达成一 致时，董事会应将各独立董事的定见别离披露。 

第六章 独立董事履职保险 

第二十四条 为了保障独立董事有效行使权柄，上市公司应 当为独立董事推广职责提供所必须的工作前提。上市公司董事会 秘书应积极为独立董事推广职责提供协助，如介绍情况、提供材 料等，定期传递公司运营情况，必要时可组织独立董事实地调查。 独立董事颁发的独立定见、提案及书面注明该当布告的，上市公 司应实时协助解决布告事宜。 

第二十五条 上市公司该当保障独立董事享有与其他董事 一致的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定 的功夫提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事以为 资料不充分的，能够要求补充。当二名或二名以上独立董事以为 资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以选取。 上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事自己 该当至少保留五年。 

第二十六条 独立董事行使权柄时，上市公司有关人员该当 积极共同，不得回绝、故障或隐瞒，不得过问其独立行使权柄。 

第二十七条 独立董事礼聘中介机构的用度及其他行使职 权时所需的用度由上市公司承担。 

第二十八条 上市公司该当赐与独立董事适当的津贴。津贴 的尺度该当由董事会造订预案，股东大会审议通过，并在公司年 报中进行披露。 除上述津贴表，独立董事不应从该上市公司及其重要股东或 有利害关系的机构和人员获得额表的、未予披露的其他利益。 

第二十九条 上市公司能够成立必要的独立董事责任保险 造度，以降低独立董事正常推广职责可能引致的风险。 

第七章 附 则 

第三十条 本规定自颁布之日起执行。2001 年 8 月 16 日施 行的《关于在上市公司成立独立董事造度的领导定见》（证监发 〔2001〕102 号）、2004 年 12 月 7 日执行的《关于加强社会公家 股东权利；さ娜舾苫ā罚ㄖぜ喾ⅰ2004〕118 号）同时废止。