第一章 总 则 

第一条 为规范上市公司股份回购行为，凭据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）等司法、行政律例,造订本规定
。

第二条 本规定所称上市公司回购股份，是指上市公司因下 列情景之一收购本公司股份的行为： （一）削减公司注册本钱； （二）将股份用于员工持股打算或者股权激励； （三）将股份用于转换上市公司刊行的可转换为股票的公司 债券； （四）为守护公司价值及股东权利所必须
。 前款第（四）项所指情景，该当切合以下前提之一： （一）公司股票收盘价值低于最近一期每股净资产； （二）陆续二十个买卖日内公司股票收盘价值跌幅累计达到 百分之三十； （三）中国证监会划定的其他前提
。

第三条 上市公司回购股份，该当有利于公司的可持续发 展，不得侵害股东和债权人的合法权利
。 上市公司的董事、监事和高级治理人员在回购股份中该当忠 诚守信，勤勉尽责
。 

第四条 上市公司回购股份，该当凭据本规定和证券买卖所 的划定推广决策法式和信息披露使命
。 上市公司及其董事、监事、高级治理人员该当保障所披露的 信息真实、正确、齐全，无虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏
。 

第五条 上市公司回购股份，能够结合现实，自主决定礼聘 财政照拂、律师事务所、管帐师事务所等证券服务机构出具专业 定见，并与回购股份规划一并披露
。 前款划定的证券服务机构及人员该当恳切守信，勤勉尽责， 对回购股份有关事宜进行尽职调查，并保障其出具的文件真实、 正确、齐全
。 

第六条 任何人不得利用上市公司回购股份从事黑幕买卖、 把持市场和证券诓骗等违法违规活动
。 

第二章 通常划定 

第七条 上市公司回购股份该当同时切合以下前提： （一）公司股票上市已满一年； （二）公司最近一年无重大违法行为； （三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务推广 能力； （四）回购股份后，上市公司的股权散布准则上该当切合上 市前提；公司拟通过回购股份终止其股票上市买卖的，该当切合 证券买卖所的有关划定； — 3 — （五）中国证监会、证券买卖所划定的其他前提
。 上市公司因本规定第二条第一款第（四）项回购股份并削减 注册本钱的，不合用前款第（一）项
。 

第八条 上市公司回购股份能够采取以下方式之一进行： （一）集中竞价买卖方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式
。 上市公司因本规定第二条第一款第（二）项、第（三）项、 第（四）项划定的情景回购股份的，该当通过本条第一款第（一） 项、第（二）项划定的方式进行
。 上市公司选取要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管 理法子》关于要约收购的划定执行
。 

第九条 上市公司因本规定第二条第一款第（一）项、第（二） 项、第（三）项划定的情景回购股份的，回购期限自董事会或者 股东大会审议通过最终回购股份规划之日起不超过十二个月
。 上市公司因本规定第二条第一款第（四）项划定的情景回购 股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份 规划之日起不超过三个月
。 

第十条 上市公司用于回购的资金起源必须合法合规
。 

第十一条 上市公司执行回购规划前，该当在证券登记结算 机构开立由证券买卖所监控的回购专用账户；该账户仅可用于存 放已回购的股份
。 上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日 起即失去其权势，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权势，不得质押和出借
。 上市公司在推算有关指标时，该当从总股本中扣减已回购的 股份数量
。 

第十二条 上市公司在回购期间不得执行股份刊行行为，但 遵循有关划定执行优先股刊行行为的之表
。 

第十三条 上市公司有关股东、董事、监事、高级治理人员 在上市公司回购股份期间减持股份的，该当切合中国证监会、证 券买卖所关于股份减持的有关划定
。 

第十四条 因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过 和谈、其他铺排与他人共同持有该公司已刊行的有表决权股份超 过百分之三十的，投资者能够免于发出要约
。 

第十五条 上市公司因本规定第二条第一款第（一）项划定 情景回购股份的，该当在自回购之日起十日内注销；因第（二） 项、第（三）项、第（四）项划定情景回购股份的，公司计算持 有的本公司股份数不得超过本公司已刊行股份总额的百分之十， 并该当在三年内依照依法披露的用处进行让渡，未依照披露用处 让渡的，该当在三年期限届满前注销
。 上市公司因本规定第二条第一款第（四）项划定情景回购股 份的，能够依照证券买卖所划定的前提和法式，在推广预披露义 务后，通过集中竞价买卖方式销售
。 

第十六条 上市公司以现金为对价，选取要约方式、集中竞 价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相 关比例推算
。 

第十七条 股东大会授权董事会执行股份回购的，能够依法 — 5 — 一并授权董事会执行再融资
。上市公司执行股份回购的，能够同 时申请刊行可转换公司债券，召募功夫由上市公司依照有关划定 予以确定
。 

第三章 回购法式和信息披露 

第十八条 上市公司因本规定第二条第一款第（一）项划定 情景回购股份的，该当由董事会依法作出决定，并提交股东大会 审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；因第 （二）项、第（三）项、第（四）项划定情景回购股份的，能够 遵循公司章程的划定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决定
。 上市公司股东大会对董事会作出授权的，该当在决定中明确 授权执行股份回购的具体情景和授权期限等内容
。 

第十九条 凭据司法律规及公司章程等享有董事会、股东大 会提案权的回购提议人向上市公司董事会提议回购股份的，该当 遵守证券买卖所的划定
。 

第二十条 上市公司该当在董事会作出回购股份决定后两 个买卖日内，依照买卖所的划定至少披露下列文件： （一）董事会决定及独立董事的定见； （二）回购股份规划
。 回购股份规划须经股东大会决定的，上市公司该当实时颁布 召开股东大会的通知
。 

第二十一条 上市公司独立董事该当在充分相识有关信息 — 6 — 的基础上，依照证券买卖所的划定就回购股份事宜颁发独立意 见
。 

第二十二条 回购股份规划至少该当蕴含以下内容： （一）回购股份的主张、方式、价值区间； （二）拟回购股份的种类、用处、数量及占公司总股本的比 例； （三）拟用于回购的资金总额及资金起源； （四）回购股份的执行期限； （五）预计回购后公司股权结构的改观情况； （六）治理层对本次回购股份对公司经营、财政及将来发展 影响的分析； （七）上市公司董事、监事、高级治理人员在董事会作出回 购股份决定前六个月是否存在买卖上市公司股票的行为，是否存 在单独或者与他人结合进行黑幕买卖及市场把持的注明； （八）证券买卖所划定的其他事项
。 以要约方式回购股份的,还该当披露股东预受要约的方式和 法式、股东撤回预受要约的方式和法式，以及股东委托解决要约 回购中有关股份预受、撤回、结算、过户登记等屎的证券公司 名称及其通讯方式
。 

第二十三条 上市公司该当在披露回购股份规划后五个交 易日内，披露董事会布告回购股份决定的前一个买卖日登记在册 的前十大股东和前十大无限售前提股东的名称及持股数量、比 例
。 回购规划需经股东大会决定的，上市公司该当在股东大会召 — 7 — 开前三日，披露股东大会的股权登记日登记在册的前十大股东和 前十大无限售前提股东的名称及持股数量、比例
。 

第二十四条 上市公司股东大会审议回购股份规划的，该当 对回购股份规划披露的事项逐项进行表决
。 

第二十五条 上市公司该当在董事会或者股东大会审议通 过最终回购股份规划后实时披露回购汇报书
。 回购汇报书至少该当蕴含本规定第二十二条回购股份规划 所列事项及其他应注明的事项
。 

第二十六条 上市公司回购股份后拟予以注销的，该当在股 东大会作出回购股份的决定后，遵循《公司法》有关划定通知债 权人
。 

第二十七条 未经法定或章程划定的法式授权或审议,上市 公司、大股东不得对表颁布回购股份的有关信息
。 

第二十八条 上市公司回购股份规划披露后，非因充分正当 事由不得调换或者终止
。确需调换或终止的，该当切合中国证监 会、证券买卖所的有关划定，并推广相应的决策法式
。 上市公司回购股份用于注销的，不得调换为其他用处
。 

第四章 以集中竞价买卖方式回购股份的特殊划定 

第二十九条 上市公司以集中竞价买卖方式回购股份的，应 当切合证券买卖所的划定，买卖申报该当切合下列要求： （一）申报价值不得为公司股票当日买卖涨幅限度的价值； （二）不得在买卖所开盘集中竞价、收盘前半幼时内及股票 — 8 — 价值无涨跌幅限度的买卖日内进行股份回购的委托
。 

第三十条 上市公司以集中竞价买卖方式回购股份的，鄙人 列期间不得执行： （一）上市公司年度汇报、半年度汇报、季度汇报、业绩预 告或业绩快报布告前十个买卖日内； （二）自可能对本公司股票买卖价值产生重大影响的重大事 项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内； （三）中国证监会划定的其他情景
。 上市公司因本规定第二条第一款第（四）项划定的情景回购 股份并削减注册本钱的，不合用前款划定
。 

第三十一条 上市公司以集中竞价买卖方式回购股份的，应 当依照以下划定推广布告使命： （一）上市公司该当在初次回购股份事实发生的次日予以公 告； （二）上市公司回购股份占上市公司总股本的比例每增长百 分之一的，该当自该事实发生之日起三日内予以布告； （三）在回购股份期间,上市公司该当在每个月的前三个交 易日内，布告截止上月末的回购进展情况，蕴含已回购股份总额、 采办的最高价和最廉价、支付的总金额； （四）上市公司在回购期间该当在定期汇报中布告回购进展 情况，蕴含已回购股份的数量和比例、采办的最高价和最廉价、 支付的总金额； （五）上市公司在回购股份规划划定的回购执行期限过半 时，仍未执行回购的，董事会该当布告未能执行回购的原因和后 — 9 — 续回购铺排； （六）回购期届满或者回购规划已执行结束的，上市公司应 当终场回购行为，并在二个买卖日内布告回购股份情况以及公司 股份改观汇报，蕴含已回购股份总额、采办的最高价和最廉价以 及支付的总金额等内容
。 

第五章 以要约方式回购股份的特殊划定 

第三十二条 上市公司以要约方式回购股份的，要约价值不 得低于回购股份规划布告日前三十个买卖日该种股票逐日加权 均匀价的算术均匀值
。

 第三十三条 上市公司以要约方式回购股份的，该当在布告 回购汇报书的同时，将回购所需资金全额存放于证券登记结算机 构指定的银行账户
。

 第三十四条 上市公司以要约方式回购股份，股东预受要约 的股份数量超出预约回购的股份数量的，上市公司该当依照一样 比例回购股东预受的股份；股东预受要约的股份数量不及预约回 购的股份数量的，上市公司该当全数回购股东预受的股份
。

第三十五条 上市公司以要约方式回购境内上市表资股的， 还该当切合证券买卖所和证券登记结算机构业务规定的有关规 定
。

第六章 监管措施和司法责任 

第三十六条 上市公司及有关方违反本规定，或者未依照回 — 10 — 购股份汇报书约定执行回购的，中国证监会能够采取责令更正、 出具警示函等监管措施
。 

第三十七条 在股份回购信息公开前，该信息的知恋人和非 法获取该信息的人，买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者 建议他人买卖该证券的，中国证监会遵循《证券法》第一百九十 一条进行处罚
。 

第三十八条 利用上市公司股份回购，佑锥证券法》第五十 五条不容行为的，中国证监会遵循《证券法》第一百九十二条进 行处罚
。 

第三十九条 上市公司未依照本规定以及证券买卖所划定 披露回购信息的，中国证监会、证券买卖所能够要求其补充披露、 暂；蛘咧罩够毓汗煞莼疃
。 

第四十条 上市公司未依照本规定以及证券买卖所划定披 露回购股份的有关信息，或者所披露的信息存在虚伪纪录、误导 性陈述或者重大遗漏的，中国证监会遵循《证券法》第一百九十 七条予以处罚
。 

第四十一条 为上市公司回购股份出具专业文件的证券服 务机构及其从业人员未推广恳切守信、勤勉尽责使命，违反行业 规范、业务规定的，由中国证监会责令更正，并能够采取监管谈 话、出具警示函等监管措施
。 前款划定的证券服务机构及其从业人员所造作、出具的文件 存在虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏的，遵循《证券法》第 二百一十三条予以处罚；情节严重的，能够采取市场禁入的措施
。 

第七章 附 则 

第四十二条 本规定自颁布之日起执行
。2005 年 6 月 16 日 执行的《上市公司回购社会公家股份治理法子（试行）》（证监发 〔2005〕51 号）、2008 年 10 月 9 日执行的《关于上市公司以集 中竞价买卖方式回购股份的补充划定》（证监会布告〔2008〕39 号）、2018 年 11 月 20 日执行的《关于当真进建贯彻〈全国人民 代表大会常务委员会关于批改《中华人民共和国公司法》的决定〉 的通知》（证监会布告〔2018〕37 号）同时废止
。